‘표 대결 D-1’ 고려아연, 손자회사로 반격 나서

SMC 통해 영풍 지분 취득
영풍 지분 25% 의결권 제한 시도
MBK "SMC 외국기업으로 의결권 제한 적용 못해"

최윤범 고려아연 회장. /박상선 기자

고려아연이 영풍·MBK파트너스와의 표 대결이 예정된 임시주주총회를 하루 앞두고 손자회사를 통해 영풍 지분을 취득하는 승부수를 던졌다. 이렇게 되면 영풍의 고려아연 의결권 행사가 제한된다. 전날까지만해도 최윤범 회장 측의 무기였던 집중투표제를 통한 이사 선임이 이번 임시주총에서 무산되면서 수세에 몰렸지만 다시 반전을 꾀하는 그림이다. 다만 MBK 측이 강력 반발 중이어서 임시주총에서 진통이 예상된다.

22일 고려아연은 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)이 최 씨 일가 및 영풍정밀이 보유하고 있는 영풍 지분 일부를 취득했다고 밝혔다.

SMC가 취득한 영풍 주식 수는 19만226주로 영풍 전체 발행주식 수 184만2040주의 10.3%에 해당하는 규모다. 금액으로는 575억원이다.

고려아연 지분은 영풍·MBK파트너스 연합이 40.97%, 최윤범 고려아연 회장 측은 우호 지분을 포함해 34.35% 수준이다. 이 가운데 영풍이 보유한 지분은 25% 수준으로 알려졌다.

SMC는 영풍정밀로부터 21일 종가 기준으로 지분을 취득했다고 밝혔다. 또한 최 씨 일가로부터는 21일 종가를 기준으로 30% 할인된 가격에 영풍 주식을 인수했다고 전했다. 가격 측면에서는 SMC가 이익을 얻고, 최 씨 일가는 매각을 통해 얻을 수 있는 이익 상당수를 포기했다는 의미다.

고려아연은 SMC의 영풍 주식 취득이 상법에 의거해 법적 효력이 발생한다고 밝혔다. 상법 제369조 제3항에 따르면 회사와 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다.

SMC는 고려아연의 손자회사이며, 상법 제342조의2 제3항 규정이 적용돼 자회사로 분류된다는 설명이다.

여기에 고려아연은 '대한민국 공정거래법상 상호출자제한은 법 명문상 국내 계열회사에만 적용된다'고도 강조했다. SMC가 호주 법인이기 때문에 문제 없다는 설명이다.

고려아연은 "회사의 성장과 발전을 위한 방향이라면 MBK 측과 어떠한 논의나 협의도 할 수 있다는 점을 말씀드리고자 한다"면서 "모든 것을 열어놓고 언제든지 함께 논의를 할 수 있다는 점을 설명드리고자 한다"고 전했다.

MBK 측은 강력하게 반발했다.

MBK 측은 "상호주 소유에 관한 상법 조항들은 '국내법인'인 '주식회사'들 사이에만 적용된다"면서 "공정거래법상 순환출자규제도 외국회사에게는 적용되지 않는 것과 같은 이치"라고 전했다. MBK는 "SMC는 외국기업이며 유한회사(Pty Ltd.)임이 명확하다. 상호주 의결권 제한은 적용될 수 없다"고 반박했다.

이어 "MBK·영풍 컨소시엄은, 고려아연과 최 회장의 부당하고 불법적인 의결권 제한 시도에 대항해 잘못된 점을 23일 주주총회에서 설명하고, 정당한 의결권을 행사하도록 하고자 한다"고 밝혔다.